4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıların Türkiye'de yerli yatırımcılarla eşit muamele görmesini esas alır. Yabancı bir gerçek veya tüzel kişi, Türkiye'de tek başına veya ortaklık yoluyla şirket kurabilir.
Süreç yerli kuruluşla büyük ölçüde aynıdır; farkı belge hazırlığı ve tercüme aşaması yaratır.
Yabancı gerçek kişiler ve yabancı tüzel kişiler Türkiye'de şirket kurabilir. Uygulamada en çok tercih edilen yapılar limited şirket ve anonim şirkettir. Şirketin tamamı yabancı ortaklara ait olabilir; Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur.
Şirketin Türkiye'de bir iş yeri adresi bulunması gerekir. Şirket müdürünün veya yönetim kurulu üyesinin Türkiye'de ikamet etme zorunluluğu, seçilen yapıya ve temsil düzenine göre değerlendirilir.
Türkiye'de bir şirkete ortak olmak, o şirkette çalışma hakkı doğurmaz. Şirkette fiilen çalışacak veya müdür olarak görev alacak yabancı uyruklu kişinin ayrıca çalışma izni alması gerekir. Çalışma izni başvurusunda şirketin sermaye, istihdam ve ciro gibi kriterleri sağlaması aranır. Bu nedenle şirket yapısı, çalışma izni hedefi gözetilerek kurgulanmalıdır.
Ortaklık yapısı, sermaye tutarı ve temsil düzeni belirlenir. Ortakların uyruğuna göre hangi belgelerin apostil ve tercüme gerektireceği çıkarılır.
Pasaport tercümesi, tüzel ortak varsa faaliyet belgesi ve yetki belgelerinin apostilli tercümeleri hazırlanır. Sürecin en uzun kalemi genellikle burasıdır ve belgelerin geldiği ülkeye bağlıdır.
Yabancı ortaklar ve yetkililer için vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınır. Bu numara olmadan tescil işlemleri yürütülemez.
Ana sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır. Unvan uygunluğu ve faaliyet konusu bu aşamada netleşir.
İmza beyannameleri alınır, harçlar yatırılır ve tescil başvurusu yapılır. Ortak Türkiye'ye gelemiyorsa işlemler usulüne uygun düzenlenmiş vekaletle yürütülebilir.
Tescil ve ilan tamamlanır, vergi dairesi açılışı yapılır, defterler tasdik edilir ve şirket banka hesabı açılır.
Belgeler hazırsa tescil süreci genellikle 3–7 iş günü; belge tedariki bu sürenin dışındadır
Yabancı sermayeli şirketler, sermaye ve ortaklık yapısındaki değişiklikler ile faaliyet bilgileri bakımından ilgili Bakanlığa periyodik bildirim yapmakla yükümlüdür. Bildirimlerin süresinde yapılmaması idari yaptırım doğurabilir.
Sermayenin yurt dışından getirilmesi durumunda transferin belgelendirilmesi önemlidir. Ortağa yapılacak kâr transferleri ve ortaklarla olan borç-alacak ilişkileri, transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye hükümleri açısından değerlendirilmelidir.
Zorunlu değildir. Usulüne uygun düzenlenmiş ve apostilli vekaletname ile işlemler Türkiye'den yürütülebilir. Banka hesabı açılışında ise bankanın uygulamasına göre bizzat bulunma istenebilir.
Evet. Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur. Yabancı gerçek veya tüzel kişi şirketin tamamına sahip olabilir.
Ortaklık tek başına oturma veya çalışma izni sağlamaz. Bunlar ayrı başvuru süreçleridir ve kendi şartlarına tabidir. Şirket yapısı bu hedef gözetilerek kurgulanmalıdır.
Yurt dışında düzenlenen resmî belgeler — özellikle tüzel ortağa ait faaliyet belgesi ve yetki belgeleri — apostil şerhi ve noter onaylı tercüme gerektirir. Apostil uygulaması ülkeye göre değiştiği için liste ortağın bulunduğu ülkeye göre çıkarılır.
Zorunlu değildir; sermaye Türkiye'den de karşılanabilir. Ancak yurt dışından getirilmesi halinde transferin belgelendirilmesi, ileride yapılacak kâr transferleri ve incelemeler bakımından önem taşır.
Yabancı bir şirket Türkiye'de şube veya irtibat bürosu da açabilir. Şube ayrı tüzel kişilik değildir ve merkezin sorumluluğu devam eder; irtibat bürosu ise ticari faaliyet yapamaz. Hangi yapının uygun olduğu, Türkiye'de yapılacak faaliyetin niteliğine göre belirlenir.
Ortakların uyruğu, gerçek mi tüzel kişi mi oldukları ve Türkiye'de planlanan faaliyet hakkında bilgi verin; süreç planını ve belge listesini buna göre hazırlayayım.